Арахна, дочь колофонского красильщика Идмона, незнатная по происхождению своему, славилась по всей Лидии своим искусством в ткании. Даже нимфы виноградных кущ Тмола и вод Пактола приходили в маленький городок Гипею, где жила искусница Арахна, и с изумлением смотрели на ее работу. Словно она училась ткать у самой Паллады. Впрочем, когда Арахну хвалили такими словами, она бывала недовольна и говорила при этом: "Пусть богиня придет -- потягается со мной; надеюсь, не уступлю ей". Слышала Паллада про искусство Идмоновой дочери, ведомы ей были также и заносчивые, хвастливые речи юной гипейской ткачихи; и вот раз приходит она в дом Арахны в виде старой, седой старухи. Опирается старуха на костыль и говорит: "Не отвергай, Арахна, совета старого человека; люди старые -- бывалые. Я тебе вот что скажу: старайся ты превзойти в искусстве всех смертных, а перед богиней смирись и проси у нее прощения в том, что оскорбляешь ее кичливыми словами. Она простит тебя". В гневе выронила Арахна из рук нитки и сурово посмотрела на старуху: "Вижу я, ты от старости с ума сходишь, ступай, учи сноху свою или дочь, а я и своим умом могу жить. Что я говорю про богиню, то верно: отчего же она не придет да не потягается со мной?" -- "Ну вот и пришла", -- сказала богиня и, сбросив с себя личину старухи, явилась в своем истинном виде. Нимфы и лидийские жены, бывшие в горнице Арахны, воздали богине подобающую ей почесть; сама же Арахна, хотя и смущенная, не смирилась перед ней и не чествовала ее. Ярким румянцем зарделись ланиты девы, но румянец тот исчез так же быстро, как и появился: так в час утра светлое небо быстро покрывается пурпуром зари, но румянец зари исчезает бесследно при появлении первых лучей солнца. Упорствует Арахна и стремится вступить в состязание с богиней, уверенная заранее в своей победе.

Началось состязание. Обе соперницы -- и богиня, и смертная -- встали к станкам и искусными руками принялись за работу. Принялись они ткать великолепные ткани, пурпуром и всякими другими красками выводили на них цветные узоры. Афина Паллада изобразила посреди своей ткани скалу афинского замка и славный спор свой с Посейдоном за обладание афинской страной: двенадцать богов, полных величия, восседают судьями, в середине их -- Зевс; Посейдон источает своим трезубцем из скалы воду, сама же Паллада -- в шлеме и эгиде, со щитом и копьем в руках -- острием копья извлекает из земли оливковое дерево, благословенный дар аттической земли, и признается судьями победительницей. По углам полотна богиня изобразила четыре картины, представлявшие примеры того, как карают боги людскую кичливость; по краям же полотна выткала венок из листьев посвященного ей дерева -- оливы. Арахна представила на своей ткани историю похищения Европы Зевсом: приняв вид быка, Зевс увлекает на своем хребте похищенную деву и плывет с нею по волнам моря; кроме того, выткала она и много других картин, представлявших слабости и пороки небожителей, а вокруг всего -- кайму из листьев плюща, переплетенных с цветами.

Не могла ничего сказать Паллада против искусства Арахны; никакой зложелатель не мог похулить ее работы: ткань ее ни в чем не уступила ткани богини. Только по выбору рисунков было видно, что искусница питала в душе презрение к богам. Увидав эти нечестивые рисунки, Паллада изорвала в клочья всю ткань Арахны и трижды, и четырежды ударила ее ткацким челноком, который еще держала в руках. Не вынесла этого Арахна; свила она шнурок, сделала из него петлю и удавилась. Жаль стало ее тогда Палладе, вынула она несчастную из петли и сказала: "Не хочу я твоей смерти, живи, но живи, вися в воздухе, -- и пусть эта кара тяготеет над всем потомством твоим". Удаляясь, богиня окропила Арахну соком чудодейственной травы. В то же мгновение спали у нее волосы, она сморщилась и превратилась в отвратительного паука.